宗庆后先生走了，留下一个庞大的商业帝国，和一个更大的时代问号。

在漫天的赞誉与怀念中，人们试图为这位传奇企业家盖棺定论：他是“民族企业家”的楷模，是“实体经济”的脊梁，是“共同富裕”的践行者。

这些标签，每一个都沉甸甸，也都闪耀着理想主义的光芒。

然而，当我们拨开历史的迷雾，去审视娃哈哈这家企业从诞生到现在的四十年肌理时，会发现一幅远比标签更复杂的历史。

这部历史的核心，关乎一个更根本的问题，一个我们这个时代所有奇迹与困境的根源性问题—— 产权 。

娃哈哈的产权问题，可以说是中国大企业中最为复杂，“产权明晰”这条路，娃哈哈走得磕磕绊绊，至今仍在迷雾中求索。

而这条路，也是所有现代企业，尤其是从历史中走来的中国企业，迟早要走，且必须走通的路。

*一、起点之谜：谁的娃哈哈？*

要理解娃哈哈的一切，必须回到1987年那个原点。

娃哈哈的前身，是杭州市上城区校办企业经销部。

宗庆后先生的角色，是“承包经营者”，如果仅以资金的投入来说，宗庆后的确不算是创始人。

这是一个至关重要的区别。

创始人，意味着用自己的资本（或自己筹措的、需个人承担风险的资本）开创事业，企业从第一天起，产权就归属于他。

而承包经营者，更像是一个“代理人”或“职业经理人”。他受所有者（在这里是上城区教育局，即国家）的委托，负责经营一块资产，并按合同约定获取报酬。

他与很多实际是私企，却打着红帽子的企业不同。

娃哈哈的起始资金来源如下：

10万元借贷 ，来自上城区教育局。

5万元银行贷款 ，由政府协调促成。

14万元借款 ，借款主体也不是宗庆后，而是这家企业。

价值10万元的设备、场地、工人 ，这些都是国营机构直接提供的生产资料。

尽管我支持将娃哈哈私有化，但在整个过程中，我们没有看到一分钱属于宗庆后个人、需要他用身家性命去承担无限风险的资本投入。

他投入的是什么？是他的企业家才能、是他的心血、是他的经营智慧。

这些无形资产价值连城，但它们不能混淆一个基本事实：娃哈哈这家企业的初始产权，并未给予宗庆后个人才能的资本进行定价。

产权是经济活动的第一块基石。它界定了谁拥有什么，谁能使用什么，谁能从资产的增值中获益，以及谁要为资产的亏损负责。

在一个清晰的产权制度下，所有者会像爱护自己的眼睛一样爱护自己的资产，因为资产的每一分增值或亏损，都直接关系到他的切身利益。

这种激励机制，是市场经济之所以高效的根本原因。

而娃哈哈的起点，恰恰是产权的模糊地带。

它是“校办企业”，一个听起来就充满时代特色的词汇。

它属于谁？理论上属于“全民”，实际上由“上城区教育局”代管。

谁是真正的所有者？是一个缺席的、面目模糊的“国家”。

谁来为它的亏损负责？似乎没有人需要为此抵押上自己的全部身家。

但宗庆后创业过程，毫无疑问，其个人的能力，对这家企业的发展，起到了决定性的作用，是最为关键性的资本。

今天很多大厂的起步，比如马云这样的人，可以在与风险投资的谈判中，仅仅依靠个人能力，就能获得价值巨大的股权。

大厂的高管们，也可以一分钱不出，就拿到巨额的股权。

这是新时代给人才资本的定价，但在那个时代，没有这种机制，甚至很长时间中国的公司法都不支持没有投入资金的人持有股权，不认可人力资本的价值。

上城区政府，还是给了宗庆后这样的“能人”提供了巨大的舞台。

可以说，宗庆后不是一个国企高管，不需要天天向上面汇报，而是有着独立的决策权，他可以轻装上阵，将全部精力投入到经营中去。

这是那个特定时代的“制度红利”，也是日后一切股权纠纷的“历史原罪”。

尽管娃哈哈在宗庆后的带领下，取得了巨大的成绩，但是宗庆后个人能力的股权定价，始终没有进行。

这就形成了这家企业后续一系列非现代型企业的操作的起点。

二、达能风暴：当模糊产权遭遇清晰契约

如果说娃哈哈的出身是产权模糊的“因”，那么与达能的合资，就是这个“因”结出的第一个戏剧性的“果”。

1996年，娃哈哈与达能的联姻，在当时被看作是“强强联合”的典范。

娃哈哈需要资金和国际视野，达能需要进入中国市场的渠道和品牌。

这看起来是一笔完美的交易。

然而，这场合作最终演变成一场旷日持久的商业战争，其根源，娃哈哈企业内部产权不清的结果。

根据协议，达能通过一系列操作，最终在合资公司中持股51%，取得了绝对控股地位。

在西方商业文明的语境里，51%意味着什么？意味着你是这家公司的“主人”，拥有最终决策权。

董事会决议、商标使用、业务扩张，一切都必须在契约的框架内进行。

达能天真地以为，他们买下的是一个清晰的、完整的“娃哈哈”。

但他们错了。他们遭遇的是一个在模糊产权土壤中成长起来的“中国式巨人”。

宗庆后很快发现，这个“洋主人”成了他施展拳脚的束缚。

达能基于其全球战略和对中国市场的“傲慢与偏见”，否决了娃哈哈向中小城市和农村市场下沉的扩张计划。

更要命的是，他们试图将“娃哈哈”这个最有价值的商标，牢牢控制在合资公司手中，限制宗庆后在合资体系外使用。

对于一个在娃哈哈里尚没有任何法律保护产权的宗庆后来说，这是不可接受的。

于是，一场精彩的“制度套利”大戏上演了。

宗庆后开始在合资公司之外，大量设立由自己和家人控制的“体外公司”。

这些体外公司，是宗庆后对抗达能的“游击队”，也是他实现个人意志和商业版图扩张的“法外之躯”。 它们的功能清晰而强大：

绕开合资束缚，独立扩张 ：达能不批的项目，我用体外公司来做。你看不上的下沉市场，我自己去占领。报告中提到，这些非合资公司在2006年的利润总额甚至超过了合资公司，形成了一个庞大的“体外帝国”。

无偿使用品牌，攫取价值 ：这是最关键的一步。由于当年“娃哈哈”商标转让给合资公司的请求未获国家批准，商标的所有权依然在娃哈哈集团（即中方）手中。宗庆后利用了这一点，让他的体外公司体系，几乎无偿地使用了这个价值连城的金字招牌。

要知道，宗庆后本人当时在娃哈哈体系当中，并不存在股权。

很多人骂宗庆后不守契约，但我们放在具体的历史情境中去理解，就能理解宗庆后的行为。

因为，这揭示了一个残酷的现实：当产权不清时，契约精神便会摇摇欲坠。

企业没有改制，没有给予宗庆后股权带来的产权激励不清晰，导致了宗庆后在达能事件中翻脸。

这场争斗的最终结果，是达能的黯然离场。

表面上看，是宗庆后和“民族品牌”的胜利。

但从深层次看，这只是将娃哈哈的根本问题—— 产权归属问题 ——导致的一次矛盾爆发。

达能这个“外部审计师”走了，内部的糊涂账，却变得更大了。

体外公司的存在，让娃哈哈的股权结构，演变成了一个复杂的、盘根错节的“迷宫”。

*三、开始改制*

如果说体外公司的建立，是宗庆后在外部压力下的“应急之举”，那么1999年的国企改制，则从制度上，将这种模糊状态“合法化”和“永久化”了。

这次改制，是娃哈哈历史上又一个里程碑。

它从一个100%的国企，变成了一个混合所有制企业。股权结构变为： 国资持股46%，宗庆后持股29.4%，职工持股会持股24.6%。

从表面上看，这是一个进步。它引入了管理层和员工持股，试图建立现代企业制度。国资依然是第一大股东，确保了“国有资产不流失”。

宗庆后作为核心企业家，获得了与其贡献相匹配的股权激励。

一切看起来都很完美。

然而，魔鬼就藏在细节里。

我们用常识来审视这个股权结构，会发现一个巨大的问题。

因为这次改制，是在宗庆后早已成立大量体外公司的情况下进行的改制，改制的仅仅是原来100%国有的娃哈哈公司，并未将这些体外公司纳入。

这就形成了持续的产权模糊问题。

国资是第一大股东，但它是一个“沉默的大股东”。

国资不参与经营 ：国资代表只是“列席会议”，没有实际决策权，更谈不上对经营的监督。

国资不享受分红：从2008年到2022年，集团账面连续15年不分红。国资股东，一分钱股利都没有拿到。而管理层和职工，却可以通过“资金往来”等名目，变相获得分红。

这是一个什么样的股东？这是一个只出钱、不掌权、不分钱的股东。

在任何一个正常的市场经济体中，这种股东都是不可思议的。

管理层与职工持股会，形成了事实上的控制联盟。、

宗庆后的29.4%加上职工持股会的24.6%，合计持股54%。

这个持股比例，超过了国资的46%。更重要的是，宗庆后以其“大家长”的权威，牢牢地控制着职工持股会。

这意味着，他实际上拥有了对公司的绝对控制权。

这个“名不副实”的股权结构，为后来发生的一切铺平了道路。

娃哈哈集团这个由国资控股的“母体”，逐渐被“架空”，变成了一个成本中心和生产车间。

而真正的利润，则通过一个精巧设计的管道，源源不断地流向了宗氏家族控制的“体外公司”。

这个管道，就是“关联交易”。

宗馥莉掌控的宏胜集团，承接了娃哈哈约三分之一的代工业务。

其模式是：娃哈哈集团（国资占46%）以低价将产品卖给宏胜集团（宗氏家族100%控股），宏胜集团再以市场价对外销售。

巨大的利润差，就留在了宏胜集团，留在了宗氏家族的口袋里。

2022年的数据，是这场“完美”架空的最有力证据：

“娃哈哈系”总净利润47.67亿元。

国资控股的娃哈哈集团，净利润仅1871.28万元，占比 0.39% 。

体外公司的利润，是集团的 254倍 。

更令人深思的是，这一切为何能持续二十多年？

答案是： 地方政府的“默许” 。

娃哈哈是纳税大户，对于政府来说，收取分红与收取税收，是一样的，娃哈哈历年来上缴的税收早已超过了一千亿。

对于地方政府而言，稳定的税收和就业，远比那点“可能拿不到手，拿了还可能惹麻烦”的国有股分红来得重要。

因为地方政府明白，整个娃哈哈的核心，不是开始投入的那一点资本金，而是宗庆后及其管理团队的能力。

如若地方政府要去当这个董事长，要去干预娃哈哈的经营，要去拿走大头的利润，那结果很有可能就会导致一个结果，就是宗庆后及其管理团队出走，另起炉灶。

这一幕，在联想早期也曾发生过。

柳传志当时就有过计划，如果没有拿到管理权和股权，那么就自立门户。

很可惜，宗庆后和柳传志，都犯错了。

他们应该早一点自立门户，而不是继续与国资存在这种复杂的股权关系。

于是，双方的关系就非常微妙。

娃哈哈体系核心的利润，归属于宗庆后及其管理团队，这是一个事实，国资这二十多年来，也默许这种方式。

也正因为如此，娃哈哈在产权激励上，基本是一家私有企业，才有了娃哈哈在市场中攻城掠地的持续发展。

对于杭州政府来说，并不存在国有资产流失，光是税收就是一个天量的产出。

要知道，一家全额交税的企业，一年要交的税，最少是他利润的50%以上。如果加上员工缴的个税、社保等，恐怕要达到这个企业利润的60-70%。

由于增值税的存在，甚至可以数倍于企业利润。

国资哪怕一分钱股份分红都不收，也可以通过税收拿走绝对大头的收益。

仅2019一年，娃哈哈就纳税139亿元。而这一年娃哈哈集团营收464.4亿元，净利润才38.3亿。

我们假设娃哈哈在政府干预下营收下降了，那么，政府哪怕拿分红，可能也远低于税收的损失。

但，这种默认的复杂情况，不可持续。

这套体系，在宗庆后这样的强人大家长治下，尚能维持运转。但它内含的风险，如同地下的暗流，汹涌澎湃。

*四、产权明晰是唯一的方向*

宗庆后先生的离去，让娃哈哈这艘巨轮驶入了一个不确定的未来。

这个问题，与其说是关于接班人宗馥莉女士的能力，不如说是关于娃哈哈这家企业，是否愿意、以及如何去走那条“迟早要走的路”。

这条路，就是 彻底的产权明晰化 。

娃哈哈的整个体系的稳定，在过往，不依赖于一套公平透明的规则，而是依赖于“能人”本人的权威、智慧，以及他与地方政府之间微妙的、动态的、非正式的博弈关系。

这种关系是脆弱的，不可预测的，更是无法传承的。

宗庆后在世时，他可以用他的威望和历史贡献，压制住所有的矛盾。但当这位“大家长”离去，维系整个复杂体系平衡的那个最关键的砝码，也随之消失了。

当前的娃哈哈股权迷局，已经使其不堪重负。

不仅是宗庆后、职工持股会与国资之间存在产权模糊问题，就连家族内部，也存在产权不清的问题。

宏胜系和荣泰系，成为了娃哈哈系里，不同利益关系的复杂产权结构，从而爆发了家族内部的产权冲突。

这样的产权结构，处理不好，企业就要彻底消失。

娃哈哈至少面临三大不可持续的挑战：

治理结构的脆弱性 ：强人治理模式不可复制。一个依赖“大家长”权威而非清晰规则来运转的体系，是极其脆弱的。一旦权威不在，内部的利益纠纷（如员工持股回购诉讼）就可能集中爆发，侵蚀企业的根基。

资产流失的道德与法律风险 ：体外公司对集团利润的系统性转移，这在过去或许可以被“历史贡献”和“地方默许”所掩盖，但在今天这个法治日益健全、社会监督日益严密的时代，其潜在的法律和道德风险是巨大的。宗馥莉曾试图将387件商标零元转让至个人公司，被国资叫停，这已是一个明确的警示信号。

现代化的障碍 ：一个产权不清、治理混乱的企业，是无法与现代资本市场接轨的。它无法上市融资，无法进行规范的并购重组，无法吸引顶级的职业经理人。它就像一个身穿盔甲的古代武士，虽然勇猛，却难以适应现代战争的规则。

那么，路在何方？

唯一的出路，就是勇敢地面对历史遗留问题，用一场彻底的、公平的、透明的改革，来理顺产权关系。

必须要建立一个统一、透明的治理结构， 最终的目标，是消除“体外公司”，将所有资产和业务整合到一个单一的、产权清晰的法人实体之下。

国资最好是退出，拿一笔钱离开，这时如果国进民退，那结果有可能是这一企业的彻底消失。

娃哈哈也需要改变家族内部分治的局面，建立起权责对等的董事会，让所有股东都能按其股权比例，行使权利，承担义务，分享利润。

这无疑是一条艰难的路。

但是，不走这条路，娃哈哈就永远只是一个停留在前现代的“家族部落”，而非一个真正的“现代企业”。

它或许可以继续存活，但很难再有辉煌。

娃哈哈的故事，是中国过去四十年经济奇迹的一个缩影。

它充满了草莽英雄的智慧与豪情，也处处烙印着制度不完善所带来的扭曲与挣扎。

宗庆后先生用他的一生，在时代的夹缝中，为我们上演了一部关于产权的史诗。

他证明了，即使在模糊地带，只要给予一定的产权激励，一个足够强大的企业家，可以创造出何等惊人的成就。

但他也留下了一个巨大的、悬而未决的难题。

这个难题，考验着接棒者宗馥莉女士，也考验着作为股东的地方政府，更考验着我们这个时代对于市场经济基本规则的理解与尊重。

娃哈哈的未来，取决于它能否从一个“人治”的、产权模糊的帝国，转型为一个“法治”的、产权清晰的现代公司。

这条路，也许难走，但，迟早要走的路，越早走，越主动。